Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex 2010
Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Uzin Utz AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der Uzin Utz AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 12. Januar 2009 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum vom 12. Januar 2009 bis 5. August 2009 auf die Kodex-Fassung vom 16. Juni 2008, die am 8. August 2008 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Für den Zeitraum ab dem 6. August 2009 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 18. Juni 2009, die am 5. August 2009 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.
Vorstand und Aufsichtsrat der Uzin Utz AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:
1. Zu 3.8:
Die D&O Versicherung, die für die Vorstandsmitglieder besteht, enthält derzeit einen Selbstbehalt, der den Empfehlungen des Corporate Governance Kodexes (Ziffer 3.8) nicht vollständig entspricht. Entsprechend den gesetzlichen Übergangsfristen wird die Uzin Utz AG bis spätestens 30. Juni 2010 die D&O-Versicherung für die Vorstandsmitglieder ändern und einen Selbstbehalt im Sinne der aktienrechtlichen Vorschriften vorsehen.
2. Zu 4.2.3:
Die variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands sehen keine Aktienoptionen oder ähnliche Instrumente vor. Eine langfristige Anreizwirkung für den Vorstand soll weiterhin primär durch solche variable Vergütungskomponenten erzielt werden, die sich am erzielten Unternehmensergebnis messen lassen. Die Vergütung des einzelnen Vorstands setzt sich damit allein aus fixen und erfolgsorientierten Komponenten zusammen, da der Aufsichtsrat der Ansicht ist, dass Aktienoptionsmodelle nur begrenzt zur Incentivierung des Vorstands geeignet sind. Die variablen Vergütungskomponenten haben bislang keine mehrjährige Bemessungsgrundlage enthalten, weil dies gesetzlich nicht vorgesehen war und ehrgeizige Erfolgsziele auch an einjährigen Performance-Daten festgemacht werden können. Zukünftig werden die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder, soweit kein Bestandsschutz besteht, entsprechend den gesetzlichen Regelungen variable Vergütungsbestandteile enthalten, die – zumindest auch – eine mehrjährige Bemessungsgrundlage aufweisen.
Die bestehenden Vorstandsverträge enthalten weder Regelungen bezüglich einer Abfindung und deren Berechnungsgrundlage bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit noch hinsichtlich einer Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels. Dadurch wird im Falle einer vorzeitigen Beendigung einer Vorstandstätigkeit die notwendige Flexibilität gewahrt, um der jeweiligen konkreten Situation entsprechend, angemessene Verhandlungsergebnisse zu erzielen.
3. Zu 4.2.4./4.2.5:
Eine individualisierte Offenlegung der Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds erfolgt nicht, da die Hauptversammlung am 18. Mai 2006 beschlossen hat, die Vergütungen der Vorstandsmitglieder der Uzin Utz AG im Anhang des Jahresabschlusses nicht individualisiert auszuweisen. Dieser Beschluss gilt für das am 01.01.2006 begonnene Geschäftsjahr und die weiteren vier folgenden Geschäftsjahre, also bis zum 31.12.2010. Im Corporate Governance Bericht wird das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder jedoch in allgemein verständlicher Form detailliert erläutert.
4. Zu 5.1.2/5.4.1:
Derzeitig besteht keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder, wenngleich in der Vergangenheit keiner der Vorstände die Altersgrenze von 65 Jahren überschritten hat. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass eine pauschale Begrenzung den Aufsichtsrat in der Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder einschränken würde. Gleiches gilt für die Altersgrenze der Aufsichtsratsmitglieder. Vorstand und Aufsichtsrat der Uzin Utz AG sehen in der Festlegung einer Altersgrenze eine unangebrachte Einschränkung des Rechts der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Eine Altersgrenze würde weder der Individualität der Mitglieder des Aufsichtrats noch dem Wert langjähriger Erfahrungen Rechnung tragen.
5. Zu 5.3:
Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die Bildung von Ausschüssen (Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss etc) war aufgrund der Größe des Aufsichtsrats bisher nicht sinnvoll. Auch zukünftig sieht die Uzin Utz AG keinen Bedarf, da der Gesamtaufsichtsrat in allen Sachfragen selbst aktiv ist und seine Mitglieder auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen sowohl untereinander als auch mit dem Vorstand in ständigem Kontakt stehen und auf alle Sachfragen flexibel reagieren können.
6. Zu 7.1.2:
Die Gesellschaft stellt den Jahresabschluss und die Zwischenberichte zeitnah fest. Oberstes Gebot ist dabei eine sorgfältige Aufarbeitung sämtlicher Geschäftsvorfälle im Konzern und nicht in erster Linie die Einhaltung bestimmter Fristen. Die damit verbundenen Qualitätsanforderungen können im Einzelfall aufgrund der internationalen Struktur des Konzerns und der damit verbundenen Komplexität dazu führen, dass die vom Corporate Governance Kodex empfohlenen Fristen geringfügig überschritten werden.
Auf der Internetseite der Uzin Utz AG sind die Entsprechenserklärungen der letzten 5 Jahre verfügbar.
Uzin Utz AG, Ulm, im März 2010
Für den Vorstand: Für den Aufsichtsrat:
Dr. H. Werner Utz Prof. Dr. Dr. h. c. Brun-Hagen Hennerkes
Thomas Müllerschön
