Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Vorstand und Aufsichtsrat der Uzin Utz AG haben die Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Erklärung kann im Corporate Governance Bericht oder auf unserer Internetseite www.uzin-utz.de (Investor Relations - Corporate Governance - Entsprechenserklärung 2018) abgerufen werden.

Der Vorstand der Uzin Utz AG leitet die Gesellschaft und den Konzern in eigener Verantwortung. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und hat im Sinne der Gesellschaften zu handeln. Außerdem orientiert er sich am Vorhaben der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts. Als internationales Unternehmen ist sich die Uzin Utz AG der Verantwortung bewusst, im Einklang mit rechtlichen, sozialen und ethischen Belangen unternehmerisch tätig zu sein.

Die nach § 289a HGB abzugebende Erklärung zur Unternehmensführung wird im nachfolgenden Corporate Governance Bericht dargelegt. Der Corporate Governance Bericht ist Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung. Diese finden sie auf unserer Internetseite www.uzin-utz.de (Investor Relations – Erklärung zur Unternehmensführung).

Corporate Governance Bericht

Seit 2002 hat sich der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) das Ziel gesetzt, die in Deutschland geltenden Regeln der Unternehmensleitung und -überwachung für nationale und internationale Investoren transparent zu machen sowie die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, insbesondere unter dem Gesichtspunkt des Schutzes der Aktionärsinteressen, zu regeln. Diese Prinzipien verlangen nicht nur Legalität, sondern auch ethisch fundiertes, eigenverantwortliches Verhalten (Leitbild des Ehrbaren Kaufmanns).

Der folgende Corporate Governance Bericht dient der Zusammenfassung der wesentlichen Corporate Governance Grundsätze, die für die Unternehmensführung der Uzin Utz AG maßgeblich sind. Den gesetzlichen Vorschriften entsprechend hat die Uzin Utz AG darüber hinaus eine Erklärung zur Unternehmensführung der Gesellschaft gemäß § 289f HGB abgegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die gesetzliche Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben, nach der die Uzin Utz AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht, mit den Ausnahmen, die in der Entsprechenserklärung erläutert werden. Die Entsprechenserklärung ist Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung. Vorstand und Aufsichtsrat überwachen die Einhaltung des Kodex. Die Entsprechenserklärung wird jährlich abgegeben und ist im Internet für alle Aktionäre dauerhaft zugänglich. Sie ist zu finden unter www.uzin-utz.de (Investor Relations – Corporate Governance). Dort sind auch die Entsprechenserklärungen der vergangenen fünf Jahre hinterlegt.

Wertesystem

Als internationales Unternehmen ist sich die Uzin Utz Gruppe der Verantwortung bewusst im Einklang mit rechtlichen, sozialen und ethischen Belangen unternehmerisch tätig zu sein. Zusätzlich existiert ein Wertesystem, das sowohl für den Vorstand der Uzin Utz Gruppe als auch für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter gültig ist. Die entsprechenden Inhalte dieses Wertesystems können Sie unserer Internetseite www.uzin-utz.de entnehmen.

(Über uns - Werte).

Führungs- und Unternehmensstruktur

Die Uzin Utz AG mit Sitz in Ulm ist die Muttergesellschaft des Uzin Utz Konzerns. Der Konzern setzt sich aus 29 vollkonsolidierten und drei at Equity konsolidierten Unternehmen zusammen. Die rechtlich selbständigen Gesellschaften operieren mit eigener Geschäfts- und Ergebnisverantwortung.

Der Vorstand der Uzin Utz AG steht mit den Geschäftsführungen der einzelnen Gesellschaften in regelmäßigem Kontakt. Die Konzerngesellschaften werden durch die Uzin Utz AG teilweise mit Finanzierungen, dem Währungsmanagement sowie durch weitere konzernübergreifende Dienstleistungen unterstützt.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Es besteht eine vertrauensvolle, enge Zusammenarbeit zwischen dem Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats. Der Vorstand berichtet regelmäßig an den Aufsichtsrat über den Geschäftsverlauf. Auch in Bezug auf Strategie, Unternehmensplanung und Rentabilität des Unternehmens erfolgt ein konstruktiver und kontinuierlicher Austausch. Auf die Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen wird unter Angabe von Gründen ausführlich eingegangen. Entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzern-Lagebericht und die jeweiligen Prüfungsberichte werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor den jeweiligen Sitzungen weitergeleitet.

Nähere Informationen zu der Zusammenarbeit erhalten Sie im Bericht des Aufsichtsrats im jeweils aktuellen Geschäftsbericht der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat hat sich im vergangenen Geschäftsjahr zu vier ordentlichen Sitzungen getroffen. Nähere Informationen zu den Aufsichtsratssitzungen können Sie ebenfalls dem Bericht des Aufsichtsrats entnehmen.

Vorstand

Der Vorstand der Uzin Utz AG leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte. Er ist an das Unternehmensinteresse, unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder), gebunden und zur Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Der Vorstand besteht derzeit aus vier Mitgliedern. Die genaue personelle Zusammensetzung des Vorstands kann dem Geschäftsbericht (Konzern-Lagebericht) sowie unserer Homepage www.uzin-utz.de (Investor Relations – Uzin Utz Konzern – Vorstand & Aufsichtsrat) entnommen werden.

Der Vorstand sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien und weist auf deren Beachtung in den Konzernunternehmen hin (Compliance). Zudem sorgt er für angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) und legt deren Grundzüge offen (vgl. hierzu die auf unserer Homepage abrufbare Compliance-Richtlinie unter www.uzin-utz.de – Über uns – Compliance Richtlinie). Des Weiteren ist der Vorstand verantwortlich für die Jahres- bzw. Mehrjahresplanung der Gesellschaft sowie für die Aufstellung der gesetzlich erforderlichen Berichte, wie Jahres- bzw. Konzernabschlüsse, den Zwischenbericht und die Zwischenmitteilungen.

Der Vorstand trägt ferner Sorge für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie eine regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung über die Unternehmensplanung, die Geschäftsentwicklung sowie die Risikolage und das Risikomanagement an den Aufsichtsrat. Zudem achtet er bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity), ohne jedoch hierbei ein bestimmtes Diversitätskonzept i.S.d. § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB zu verfolgen (vgl. hierzu den separaten Abschnitt im weiteren Verlauf dieses Berichts.)

Eine Geschäftsordnung regelt die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit im Vorstand.

Maßnahmen und Geschäfte von grundlegender, kursrelevanter Bedeutung werden den Anteilseignern und dem Kapitalmarkt rechtzeitig öffentlich mitgeteilt, um die Entscheidungsprozesse auch unterjährig transparent zu machen und die Kapitalmarktteilnehmer ausreichend informiert zu halten. Wesentliche Geschäfte sowie die Gewährung von Krediten des Unternehmens an Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats sowie an ihre Angehörigen, bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Er beschließt das Vergütungssystem und überprüft es regelmäßig. Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt. Alle weiteren Angaben zur Vorstandsvergütung finden Sie im Vergütungsbericht (Konzern- Lagebericht im Geschäftsbericht).

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat, bestehend aus vier Mitgliedern, bestellt und entlässt die Vorstandsmitglieder. Dabei soll er bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Vielfalt (Diversity) achten. Ein Diversitätskonzept i.S.d. § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB verfolgt die Uzin Utz AG jedoch nicht.

Zudem berät und überwacht der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Unternehmensführung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt. Der Aufsichtsrat erörtert den Zwischenbericht und die Zwischenmitteilungen, prüft und billigt den Jahres- sowie den Konzernabschluss der Uzin Utz AG.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, als Bestandteil des Überwachungs- und Kontrollprozesses, sieht klare und transparente Verfahren und Strukturen vor. Der Aufsichtsrat hat hierfür die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands detailliert festgelegt, um einen angemessenen Informationsfluss sicherzustellen. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats spiegelt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für den Aufsichtsrat wider. Ein intensiver, kontinuierlicher Dialog zwischen Aufsichtsrat und Vorstand ist die Basis für eine effiziente, ordnungsgemäße Unternehmensleitung.

Aufgrund der Größe des Aufsichtsrats war die Bildung von Ausschüssen (Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss etc.) bisher nicht sinnvoll. Auch zukünftig sieht die Uzin Utz AG hierfür keinen Bedarf. Der Gesamtaufsichtsrat ist in allen Sachfragen selbst aktiv und seine Mitglieder stehen auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen sowohl untereinander als auch mit dem Vorstand in ständigem Kontakt und können deswegen auf alle Sachfragen flexibel reagieren.

Der Aufsichtsrat ist so zusammengesetzt, dass die Mitglieder über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Aus- und Fortbildungsmaßnahmen werden – soweit erforderlich – eigenverantwortlich wahrgenom-men. Hierbei werden die Aufsichtsratsmitglieder von der Gesellschaft angemessen unterstützt.

Der Aufsichtsrat hat für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat Zielgrößen festgelegt. Im Übrigen sieht er davon ab, konkretere Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen, zumal mit der bloßen Benennung solcher konkreten Ziele nicht notwendigerweise eine Verbesserung der Qualität der Aufsichtsratstätigkeit einhergeht. Genaue Informationen zur Besetzung des Aufsichtsrats sind der Entsprechenserklärung (Punkt 4) zu entnehmen. Der Aufsichtsrat legt bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und der wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionäre offen, wenn dies für die Wahlentscheidung als maßgebend angesehen wird. Hierbei gilt, dass Vorstandsmitglieder vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden dürfen, es sei denn, ihre Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25% der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. Im letzteren Fall soll der Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz eine der Hauptversammlung zu begründende Ausnahme sein.

Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt grundsätzlich fünf Jahre. Die Wahl eines (zusätzlichen) vierten Mitglieds in den Aufsichtsrat fand zuletzt in der Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 statt. Die genaue Zusammensetzung des Aufsichtsrats kann dem Geschäftsbericht (Konzern- Lagebericht) entnommen werden.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats ist in einem detaillierten Vergütungsbericht dargestellt, der gemäß Ziffer 4.2.5 DCGK Teil des Lageberichtes ist und auf welchen an dieser Stelle verwiesen wird (Konzern-Lagebericht).

Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen

Für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen hat der Vorstand Zielgrößen bis zum 30.06.2017 festgelegt. In der ersten Führungsebene (Bereichsleiter) wurde ein Anteil von 0 % (Zielquote: 15 %), in der zweiten Ebene (Abteilungsleiter) ein Anteil von 23,2 % (Zielquote: 20 %) erreicht. Die Zielquote für die 2. Führungsebene wurde folglich erreicht, die Zielquote für die 1. Führungsebene hingegen nicht. Dies lag insbesondere daran, dass Neubesetzungen von Mitarbeitern in der 1. Führungsebene im Berichtszeitraum nicht in ausreichendem Umfang vorgenommen wurden und auch nicht erforderlich waren. Der Vorstand hat neue Zielquoten bis zum 30.06.2022 festgelegt und belässt die Quoten in der ersten Führungsebene (Bereichsleiter) bei 15 % und legt in der zweiten Ebene (Abteilungsleiter) die erreichten 23,2 % fest.

Die Zielquote für den Vorstand wurde wie in der letzten Festlegung zum 30.06.2017 nach wie vor auf 0% bis zum 30.06.2022 festgesetzt.

Für den Aufsichtsrat wurde vom Aufsichtsrat eine Zielgröße für den Frauenanteil von 15% bis zum 30.06.2017 festgelegt. Diese wurde nicht erreicht, da Neubesetzungen des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum nicht vorgenommen wurden und auch nicht erforderlich waren. Die neue Frist für den Aufsichtsrat mit einer weiterhin anzustrebenden Zielgröße für den Frauenanteil von 15 % wurde ebenfalls bis zum 30.06.2022 festgelegt.

Angaben zum Diversitätskonzept

Ein sogenanntes Diversitätskonzept i.S.d. § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB verfolgt die Uzin Utz AG weder bei der Besetzung des Vorstands noch bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, wobei Diversitätsgesichtspunkte jeweils durchaus berücksichtigt werden. Ausschlaggebend ist jedoch bei der Vorstandsbesetzung vordringlich die jeweilige fachliche und persönliche Eignung. Zum 01. Januar 2018 wurden mit Julian Utz und Philipp Utz in der Tradition der Uzin Utz AG als Familienunternehmen fachlich und persönlich hervorragend geeignete Persönlichkeiten in den Vorstand der Uzin Utz AG berufen. Auch der Aufsichtsrat orientiert sich bei seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern neben den gesetzlichen Vorschriften hauptsächlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten sowie an sachgerechten – die Funktion des Aufsichtsrats fördernden – Zweckmäßig-keitserwägungen. Hierzu gehört beispielsweise die Zugehörigkeit von Mitgliedern, die einschlägige unternehmerische Erfahrungen aufweisen (vgl. hierzu auch die Ausführungen in der Entsprechenserklärung zu Kodex Ziffer 5.4.1).

Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die Uzin Utz AG verfügt nur über voll stimmberechtigte Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die jährliche, ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung einschließlich der für die Hauptversammlung erforderlichen Berichte und Unterlagen werden auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Die Hauptversammlung beschließt u. a. die Gewinnverwendung, die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Satzungsänderungen werden ausschließlich von der Hauptversammlung beschlossen und vom Vorstand umgesetzt. Bloße Fassungsänderungen der Satzung können durch den Aufsichtsrat beschlossen werden. Aktionäre können Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat stellen und Beschlüsse der Hauptversammlung anfechten.

Zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte stellt die Uzin Utz AG den Aktionären für die ordentliche Hauptversammlung weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. In der Einberufung der Hauptversammlung wird im Vorfeld erläutert, wie Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden können. Daneben bleibt es den Aktionären unbenommen, sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten zu lassen. Das Anmelde- und Legitimationsverfahren entspricht dem gesetzlich vorgeschriebenen international üblichen „Record Date“ -Verfahren. Hierbei gilt der 21. Tag vor der Hauptversammlung als maßgeblicher Stichtag für die Legitimation und Anmeldung der Aktionäre.

Verhaltensgrundsätze

Transparenz

Für umfassende Informationen stellt die Uzin Utz AG ihren Aktionären und Anlegern die Internetseite des Unternehmens zur Verfügung: www.uzin-utz.de. Neben den Konzern- und Jahresabschlüssen sowie den Halbjahresberichten und Zwischenmitteilungen werden Anteilseigner und Dritte auch in Form von Ad-hoc-Mitteilungen und Pressemitteilungen über aktuelle Entwicklungen und Ereignisse informiert.

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie sonstige Personen mit Führungsaufgaben der Uzin Utz AG, als auch mit diesen Personen in enger Beziehung stehende natürliche und juristische Personen sind nach Art.19 VO (EU) Nr. 596/2014 (sog. Marktmissbrauchsverordnung) (früher § 15a WpHG) gesetzlich verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien der Uzin Utz AG und von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offenzulegen, soweit der Wert der innerhalb eines Kalenderjahrs getätigten Geschäfte die Summe von 5.000 EUR erreicht oder übersteigt.

Die Gesellschaft veröffentlicht ferner unverzüglich nach deren Eingang Mitteilungen über den Erwerb oder die Veräußerung bedeutender Stimmrechtsanteile nach § 21 WpHG bzw. über das Halten von entsprechenden Finanzinstrumenten nach § 25 WpHG. Das heißt, sobald bekannt wird, dass jemand durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 oder 75% der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht, über- oder unterschreitet, wird dies unverzüglich veröffentlicht.

Es bestehen keine sich auf die Aktien der Uzin Utz AG beziehenden Finanzinstrumente.

Die Uzin Utz AG publiziert einen Finanzkalender zu allen wesentlichen Terminen und Veröffentlichungen der Gesellschaft mit ausreichend zeitlichem Vorlauf.

Alle von der Gesellschaft veröffentlichten Informationen über das Unternehmen stehen auf www.uzin-utz.de zum Abruf bereit (Investor Relations – Aktie).

Rechnungslegung und Risikomanagement, Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss und der in der Europäischen Union verbindlich anzuwendende Konzern-Lagebericht der Uzin Utz Gruppe werden nach den Grundsätzen der „Internation“ Financial Reporting Standards (IFRS), sowie den nach § 315a Abs. 1 HGB ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt. Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Uzin Utz AG werden nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetztes (AktG) erstellt.

Das bestehende Risikomanagement der Uzin Utz AG ist darauf ausgelegt, geschäftliche und finanzielle Risiken, denen das Unternehmen im Rahmen seiner Tätigkeit ausgesetzt ist, aufzudecken, zu erfassen, zu bewerten und zu steuern. Die einzelnen Elemente des Überwachungssystems liefern verlässliche Informationen zur aktuellen Risikolage und unterstützen die Dokumentation, Risikoprüfung und Behebung von Schwachstellen. Sie tragen somit zu einer Minimierung der aus den Risiken potenziell entstehenden Kosten bei. Ausführliche Informationen zum Risikomanagement der Uzin Utz Gruppe finden Sie im Risikobericht des Geschäftsberichts (Prognose-, Chancen- und Risikobericht).

Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung holt der Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitsbestätigung des vorgeschlagenen Prüfers ein. Der Abschlussprüfer wird vom Aufsichtsrat gebeten, über alle während der Prüfungshandlung auftretenden und für die Aufgaben des Aufsichtsrats im weitesten Sinne wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich zu berichten, wenn diese nicht unmittelbar beseitigt werden können.

Abweichungen vom Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben im März 2018 eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Die gemäß § 161 AktG notwendige Begründung der Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex ist in der Entsprechenserklärung, die Bestandteil dieses Corporate Governance Berichts ist, enthalten.

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Uzin Utz AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Uzin Utz AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 17. März 2017 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 07. Februar 2017, die am 24. April 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der Uzin Utz AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

 

1.         Zu 4.1.3.:

Mitarbeiter können jederzeit Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen geben. Wenn dies in gutem Glauben geschieht, drohen ihnen auch dann keinerlei Nachteile, wenn sich diese im Nachhinein als unbegründet erweisen sollten. Soweit anstelle dessen oder darüber hinaus jedoch die Möglichkeit anonym Hinweise zu geben, eingeräumt werden soll, besteht diese Möglichkeit derzeit mit Ausnahme anonymer Briefe nicht. Nach Ansicht der Gesellschaft ist die Einführung einer solchen Möglichkeit angesichts der Organisationsstruktur bislang auch nicht erforderlich. Nach Abschätzung der Risikovermeidung eines solchen „Whistle-Blowing-Systems“ und der Kostenrechnung wäre das System momentan unverhältnismäßig. Die Uzin Utz AG vertraut darauf, dass die Unternehmenskultur der persönlichen Ansprache und des persönliches Vertrauens gelebt und genutzt wird. Chancen und Risiken der Einführung eines Whistle-Blowing-Systems werden jedoch fortlaufend geprüft, auch im Zusammenhang mit dem Wachstum der Uzin Utz Gruppe.

 

2.         Zu 4.2.3:

Die variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands sehen keine Aktienoptionen oder ähnliche Instrumente vor. Eine langfristige Anreizwirkung für den Vorstand soll weiterhin primär durch solche variable Vergütungskomponenten erzielt werden, die sich am erzielten Unternehmensergebnis messen lassen. Die Vergütung des einzelnen Vorstands setzt sich damit allein aus fixen und erfolgsorientierten Komponenten zusammen, da der Aufsichtsrat der Ansicht ist, dass Aktienoptionsmodelle nur begrenzt zur Incentivierung des Vorstands geeignet sind. Die langfristigen erfolgsorientierten Vergütungsbestandteile sind auf einen Höchstbetrag gedeckelt. Für die kurzfristigen erfolgsorientierten Vergütungsbestandteile fehlt es bei den vor 2017 abgeschlossenen Vorstandsdienstverträgen an einer entsprechenden Höchstbetragsregelung. Die Vorstandsdienstverträge enthalten weder Regelungen bezüglich einer Abfindung und deren Berechnungsgrundlage bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit noch hinsichtlich einer Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels. Dadurch wird im Falle einer vorzeitigen Beendigung einer Vorstandstätigkeit die notwendige Flexibilität gewahrt, um der jeweiligen konkreten Situation entsprechend, angemessene Verhandlungsergebnisse zu erzielen. Durch das System kann eine vorzeitige Auszahlung mehrjähriger, variabler Vergütungsbestandteile an Vorstandsmitglieder erfolgen.

 

3.         Zu 5.3:

Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus vier Mitgliedern. Die Bildung von Ausschüssen (Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss etc.) war aufgrund der Größe des Aufsichtsrats bisher nicht sinnvoll. Auch zukünftig sieht die Uzin Utz AG keinen Bedarf, da der Gesamtaufsichtsrat in allen Sachfragen selbst aktiv ist und seine Mitglieder auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen sowohl untereinander als auch mit dem Vorstand in ständigem Kontakt stehen und deswegen auf alle Sachfragen flexibel reagieren können.

 

4.         Zu 5.4.1/5.4.2:

Der Aufsichtsrat hat für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat Zielgrößen festgelegt. Im Übrigen sieht er davon ab, konkrete Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen, zumal mit der bloßen Benennung solcher konkreten Ziele nicht notwendigerweise eine Verbesserung der Qualität der Aufsichtsratstätigkeit einhergeht. Der Aufsichtsrat sieht auch davon ab, für seine Zusammensetzung ein Kompetenzprofil zu erarbeiten, da ihm dies die notwendige Flexibilität bei der Benennung von Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat nehmen würde. Die in Ziff. 5.4.1 Abs. 2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex genannten Aspekte wie internationale Tätigkeit der Uzin Utz AG, potenzielle Interessenkonflikte, Unabhängigkeit, Alter, Zugehörigkeitsdauer und Vielfalt der Aufsichtsratsmitglieder werden bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats berücksichtigt, ohne hierfür jedoch konkrete Ziele oder Grenzen festzulegen. Im Vordergrund steht vielmehr die professionelle Beratung und Überwachung des Managements. Hierzu können Aufsichtsratsmitglieder insbesondere auch dann geeignet sein, wenn sie die Kriterien für eine Unabhängigkeit im Sinne der Ziffer 5.4.2 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht erfüllen.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern folglich nicht an der Ausfüllung eines vorgegebenen Kompetenzprofils, sondern neben den gesetzlichen Vorschriften ganz überwiegend an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten sowie an sachgerechten – die Funktion des Aufsichtsrats fördernden – Zweckmäßigkeitserwägungen. Hierzu gehört beispielsweise die Zugehörigkeit von Mitgliedern, die einschlägige unternehmerische Erfahrungen aufweisen. Ebenso vergewissert sich der Aufsichtsrat bei den jeweiligen Kandidaten, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Daher kann mit Ausnahme der Angaben zur Frauenquote im Corporate Governance Bericht auch nicht über den Umsetzungsstand konkreter Ziele oder des Kompetenzprofils berichtet werden. Schließlich wird im Corporate Governance Bericht auch nicht über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und deren Namen informiert, da – wie dargelegt – die fachliche und persönliche Eignung der Aufsichtsratsmitglieder entscheidend sind.

Die Beifügung von Lebensläufen für Kandidatenvorschläge sowie die Veröffentlichung von Übersichten über wesentliche Tätigkeiten der Aufsichtsratsmitglieder neben ihrem Aufsichtsratsmandat einschließlich deren jährlicher Aktualisierung auf der Webseite sind ebenfalls nicht geplant, da die Uzin Utz AG hierin über die gesetzlichen Pflichtangaben bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung hinaus keinen Mehrwert sieht. 

 

5.         Zu 7.1.2:

Die Gesellschaft stellt den Jahres- bzw. Konzernabschluss, Zwischenbericht und die Zwischenmitteilungen zeitnah auf. Oberstes Gebot ist dabei eine sorgfältige Aufarbeitung sämtlicher Geschäftsvorfälle im Konzern und nicht in erster Linie die Einhaltung bestimmter Fristen. Die damit verbundenen Qualitätsanforderungen können im Einzelfall aufgrund der internationalen Struktur des Konzerns und der damit verbundenen Komplexität dazu führen, dass die vom Corporate Governance Kodex empfohlenen Fristen geringfügig überschritten werden.

 

Auf der Internetseite der Uzin Utz AG sind die Entsprechenserklärungen der letzten fünf Jahre verfügbar.

 

Uzin Utz AG, Ulm, im März 2018

 

Für den Vorstand:                                             Für den Aufsichtsrat:

 

Thomas Müllerschön (Vorsitzender)                    Dr. Heinz Werner Utz (Vorsitzender)

Heinz Leibundgut

Julian Utz

Philipp Utz