Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Die nach § 289a HGB abzugebende Erklärung zur Unternehmensführung wird im folgenden Corporate Governance Bericht dargelegt.

Corporate Governance Bericht

Seit 2002 hat sich der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) das Ziel gesetzt, die in Deutschland geltenden Regeln der Unternehmensleitung und -überwachung für nationale und internationale Investoren transparent zu machen sowie die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat und den Schutz der Aktionärsinteressen zu regeln. Der Kodex verdeutlicht zudem die Verpflichtung von Vorstand und Aufsichtsrat, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.

Der folgende Corporate Governance Bericht dient der Zusammenfassung der wesentlichen Corporate Governance Grundsätze, die für die Unternehmensführung der Uzin Utz AG maßgeblich sind. Den gesetzlichen Vorschriften entsprechend hat die Uzin Utz AG darüber hinaus eine Erklärung zur Unternehmensführung der Gesellschaft gemäß § 289 a HGB abgegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die gesetzliche Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben, nach der die Uzin Utz AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht, mit wenigen Ausnahmen, die in der Entsprechenserklärung erläutert werden. Vorstand und Aufsichtsrat überwachen die Einhaltung des Kodex. Die Entsprechenserklärung wird jährlich abgegeben und im Internet allen Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. Sie ist zu finden unter www.uzin-utz.de in der Rubrik Investor Relations. Dort sind auch die Entsprechenserklärungen der vergangenen 5 Jahre hinterlegt.

Wertesystem

Als internationales Unternehmen ist sich die Uzin Utz Gruppe der Verantwortung bewusst, im Einklang mit rechtlichen, sozialen und ethischen Belangen unternehmerisch tätig zu sein. Zusätzlich existiert ein Wertesystem, das sowohl für den Vorstand der Uzin Utz Gruppe sowie für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter gültig ist. Die entsprechenden Inhalte dieses Wertesystems können Sie unserer Internetseite www.uzin-utz.de (Die Gruppe – Unsere Werte) entnehmen.

Führungs- und Unternehmensstruktur

Die Uzin Utz AG mit Sitz in Ulm ist die Muttergesellschaft des Uzin Utz Konzerns. Der Konzern setzt sich aus 23 vollkonsolidierten, vier quotenkonsolidierten und einem at equity konsolidierten Unternehmen zusammen. Die rechtlich selbständigen Gesellschaften operieren mit eigener Geschäfts- und Ergebnisverantwortung.

Der Vorstand der Uzin Utz AG steht mit den Geschäftsführungen der einzelnen Gesellschaften in regelmäßigem Kontakt. Die Konzerngesellschaften werden durch die Uzin Utz AG teilweise durch Finanzierungen und Währungsmanagement sowie durch weitere konzernübergreifende Dienstleistungen unterstützt.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Es besteht eine vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats. Der Vorstand berichtet an den Aufsichtsrat regelmäßig über den Geschäftsverlauf. Auch in Bezug auf Strategie, Unternehmensplanung und Rentabilität des Unternehmens erfolgt ein konstruktiver und kontinuierlicher Austausch.

Der Aufsichtsrat hat sich im vergangenen Geschäftsjahr zu vier ordentlichen Sitzungen getroffen. Nähere Informationen zu den Aufsichtsratssitzungen können Sie ebenfalls dem Bericht des Aufsichtsrats entnehmen.

Vorstand

Der Vorstand der Uzin Utz AG, bestehend aus

Herrn Dr. H. Werner Utz, Vorstandsvorsitzender, Ressorts:

• Strategie
• Marketing
• Technischer Produktservice
• Entwicklung und Produkttechnik

Herrn Thomas Müllerschön, Ressorts:

• Vertrieb
• Betrieb und Logistik
• Controlling, Finanz- und Rechnungswesen
• Konzernorganisation
• Personal
• Zentraleinkauf

leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte. Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und zur Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet.    Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien und weist auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin. Des Weiteren ist er verantwortlich für die Jahres- und Mehrjahresplanung der Gesellschaft sowie für die Aufstellung der gesetzlich erforderlichen Berichte, wie Jahres- bzw. Konzernabschlüsse, Zwischenberichte und Zwischenmitteilungen.

Er trägt ferner Sorge für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie eine regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung der Unternehmensplanung, Geschäftsentwicklung, Risikolage und Risikomanagement. Eine Geschäftsordnung regelt die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit im Vorstand. Maßnahmen und Geschäfte von grundlegender kursrelevanter Bedeutung werden den Anteilseignern und dem Kapitalmarkt rechtzeitig mitgeteilt, um die Entscheidungsprozesse auch unterjährig transparent zu machen und die Kapitalmarktteilnehmer ausreichend informiert zu halten. Wesentliche Geschäfte bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat, bestehend aus drei Mitgliedern, berät und überwacht den Vorstand bei der Unternehmensführung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt. Er erörtert die Halbjahresberichte und Zwischenmitteilungen, prüft und billigt den Jahres- sowie den Konzernabschluss der Uzin Utz AG.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, als Bestandteil des Überwachungs- und Kontrollprozesses, sieht klare und transparente Verfahren und Strukturen vor. Der Aufsichtsrat hat hierbei die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher festgelegt. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats spiegelt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für den Aufsichtsrat wider. Ein intensiver, kontinuierlicher Dialog zwischen Aufsichtsrat und Vorstand ist die Basis für eine effiziente Unternehmensleitung.

Aufgrund der Größe des Aufsichtsrats war die Bildung von Ausschüssen (Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss etc.) bisher nicht sinnvoll. Auch zukünftig sieht die Uzin Utz AG hierfür keinen Bedarf. Der Gesamtaufsichtsrat ist in allen Sachfragen selbst aktiv und seine Mitglieder stehen auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen sowohl untereinander als auch mit dem Vorstand in ständigem Kontakt und können auf alle Sachfragen flexibel reagieren.

Der Aufsichtsrat ist so zusammen gesetzt, dass die Mitglieder über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.  Die erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen werden eigenverantwortlich wahrgenommen. Hierbei werden die Aufsichtsratsmitglieder von der Gesellschaft angemessen unterstützt.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern neben den gesetzlichen Vorschriften ausschließlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten sowie an sachgerechten – die Funktion des Aufsichtsrats fördernden – Zweckmäßigkeitserwägungen. Hierzu gehört beispielsweise die Zugehörigkeit von Mitgliedern, die einschlägige unternehmerische Erfahrungen aufweisen (vgl. hierzu die Ausführungen in der Entsprechenserklärung zu Kodex Ziffer 5.4.1). Der Aufsichtsrat sieht davon ab, konkretere Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen, zumal mit der bloßen Benennung solcher konkreten Ziele nicht notwendigerweise eine Verbesserung der Qualität der Aufsichtsratstätigkeit einhergeht.

Wahlen zum Aufsichtsrat fanden zuletzt in der Hauptversammlung vom 06. Mai 2008 statt. Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt fünf Jahre, die laufende Amtsperiode endet mit der ordentlichen Hauptversammlung 2013.

Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die Uzin Utz AG verfügt nur über voll stimmberechtigte Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung einschließlich der für die Hauptversammlung erforderlichen Berichte und Unterlagen werden auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Wahl des Abschlussprüfers. Satzungsänderungen und kapitalverändernde Maßnahmen werden ausschließlich von der Hauptversammlung beschlossen und vom Vorstand umgesetzt. Bloße Fassungsänderungen der Satzung können durch den Aufsichtsrat beschlossen werden. Aktionäre können Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat stellen und Beschlüsse der Hauptversammlung anfechten.

Zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte stellt die Uzin Utz AG den Aktionären für die ordentliche Hauptversammlung weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. In der Einberufung der Hauptversammlung wird erläutert, wie im Vorfeld der Hauptversammlung Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden können. Daneben bleibt es den Aktionären unbenommen, sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten zu lassen. Das Anmelde- und Legitimationsverfahren entspricht dem gesetzlich vorgeschriebenen international üblichen „Record Date“–Verfahren. Hierbei gilt der 21. Tag vor der Hauptversammlung als maßgeblicher Stichtag für die Legitimation und Anmeldung der Aktionäre.

Verhaltensgrundsätze

Transparenz

Die Uzin Utz AG nutzt zur zeitnahen Information ihrer Aktionäre und Anleger die Internetseite des Unternehmens: www.uzin-utz.de. Neben den Konzern- und Jahresabschlüssen sowie den Halbjahresberichten und Zwischenmitteilungen werden Anteilseigner und Dritte auch in Form von Ad-hoc-Mitteilungen und Pressemitteilungen über aktuelle Entwicklungen informiert. Die Uzin Utz AG publiziert einen Finanzkalender zu allen wesentlichen Terminen und Veröffentlichungen der Gesellschaft mit ausreichendem zeitlichen Vorlauf.

Nach § 10 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) müssen börsennotierte Unternehmen einmal jährlich der Öffentlichkeit ein Dokument mit den Informationen zur Verfügung stellen, die das Unternehmen in den vorausgegangenen zwölf Monaten aufgrund bestimmter gesellschafts- und kapitalmarktrechtlicher Vorschriften veröffentlicht oder dem Publikum zur Verfügung gestellt hat. Dieses sog. „jährliche Dokument“ steht auf www.uzin-utz.de unter der Rubrik Investor Relations/Finanzdaten zum Abruf bereit.

Rechnungslegung und Risikomanagement, Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Uzin Utz Gruppe werden nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), der Jahresabschluss und der Lagebericht der Uzin Utz AG nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt.

Das bestehende Risikomanagement der Uzin Utz AG ist darauf ausgelegt, geschäftliche und finanzielle Risiken, denen das Unternehmen im Rahmen seiner Tätigkeit ausgesetzt ist, aufzudecken, zu erfassen, zu bewerten und zu steuern. Die einzelnen Elemente des Überwachungssystems liefern verlässliche Informationen zur aktuellen Risikolage und unterstützen die Dokumentation, Risikoprüfung und Behebung von Schwachstellen. Sie tragen somit zu einer Minimierung, der aus den Risiken potentiell entstehender Kosten bei. Ausführliche Informationen zu dem Risikomanagement der Uzin Utz Gruppe finden Sie im Risikobericht ab Seite 19.

Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung holt der Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitsbestätigung des vorgeschlagenen Prüfers ein. Der Abschlussprüfer wird vom Aufsichtsrat gebeten, alle während der Prüfungshandlung auftretenden und für die Aufgaben des Aufsichtsrats im weitesten Sinne wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich zu berichten, wenn diese nicht unmittelbar beseitigt werden können.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte, wesentliche Stimmrechtsanteile und Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie andere Personen, die Führungsaufgaben bei der Uzin Utz AG i.S.v. § 15a Wertpapierhandels­gesetz (WpHG) wahrnehmen, sowie mit diesen Personen in enger Beziehung stehende natürliche und juristische Personen sind nach § 15a WpHG gesetzlich verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien der Uzin Utz AG offenzulegen, soweit der Wert der von dem Mitglied und ihm nahestehenden Personen innerhalb eines ­Kalenderjahrs getätigten Geschäfte die Summe von 5.000 EUR erreicht oder übersteigt.

Diese sog. „Directors’ Dealings“ stehen auf www.uzin-utz.de unter der Rubrik Investor Relations/Aktie zum Abruf bereit.

Die Gesellschaft veröffentlicht ferner unverzüglich nach deren Eingang Mitteilungen über den Erwerb oder die Veräußerung bedeutender Stimmrechtsanteile nach § 21 WpHG bzw. über das Halten von entsprechenden Finanzinstrumenten nach § 25 WpHG.

Diese sog. „Stimmrechtsmitteilungen“ stehen auf www.uzin-utz.de unter der Rubrik Investor Relations/Aktie zum Abruf bereit.

Per 31. Dezember 2010 umfasste der Anteilsbesitz des gesamten Vorstandes 1.503.032 Aktien. Der Aufsichtsrat besaß 98.271 Aktien des Unternehmens.

Im Detail verteilt sich der Anteilsbesitz wie folgt:

Vorstand:

Dr. H. Werner Utz         1.503.032 Aktien, entspricht 35,20%

Aufsichtsrat:                 

Marco Sieber                     98.271 Aktien, entspricht 2,30%

Es bestehen keine sich auf die Aktien der Uzin Utz AG beziehenden Finanzinstrumente.

Vergütungsbericht im Corporate Governance Bericht

Vergütung des Vorstands:

Das Vergütungssystem der Uzin Utz AG basiert auf den Grundsätzen der Leistungs- und Ergebnisorientierung und repräsentiert eine Unternehmenskultur von Leistung und Gegenleistung. Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst erfolgsunabhängige und erfolgsbezogene Bestandteile. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum und Sachbezügen. Die erfolgsbezogenen Vergütungsteile enthalten jährlich wiederkehrende, an das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EGT) gemäß IFRS-Konzernabschluss der Gesellschaft gebundene Komponenten.

Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Gesamtvorstands, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung des Marktumfelds, sowie die Üblichkeit der Vergütungshöhe und der Vergütungsstruktur gemessen am Lohn- und Gehaltsgefüge im Unternehmen sowie anderer Unternehmen vergleichbarer Größe und Branche. Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die variablen Vergütungsbestandteile werden zukünftig – soweit kein Bestandsschutz besteht – eine mehrjährige Bemessungsgrundlage und Regelungen aufweisen, wonach eine angemessene Herabsetzung der Bezüge zulässig ist, wenn sich die Lage der Gesellschaft derart verschlechtert, dass eine Fortgewährung der Bezüge unbillig wäre. Die variablen Vergütungsbestandteile werden des Weiteren zukünftig auf einen Höchstbetrag gedeckelt. Die Verträge der amtierenden Vorstände haben eine Laufzeit bis 2012.

Die Gesamtvergütung des Vorstandes im Geschäftsjahr 2010 betrug insgesamt 1.268 TEUR, davon fix 521 TEUR, erfolgsabhängig 747 TEUR. In den Gesamtbezügen des Vorstandes sind 25 TEUR im Rahmen eines beitragsorientierten Altersversorgungsplans enthalten.

Auf eine individualisierte Veröffentlichung der Vorstandsbezüge wird gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Mai 2006 bis 31. Dezember 2010 verzichtet. Die Verwaltung beabsichtigt, den Aktionären im Rahmen der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung vorzuschlagen, einen entsprechenden neuen Beschluss für die nächsten fünf Jahre zu fassen.

Die sonstigen Bezüge bestehen im Wesentlichen aus der Erstattung von Auslagen, der Stellung eines Dienstwagens und aus Versicherungsprämien für eine Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung). Mit dem im Jahre 2009 in Kraft getretenen Vorstandsangemessenheitsvergütungsgesetz wurde ein verbindlicher Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen für Vorstandsmitglieder eingeführt. Für vor dem 5. August 2009 abgeschlossene D&O-Versicherungen sieht das Gesetz eine Übergangsfrist bis zum 30. Juni 2010 vor. Die Uzin Utz AG hat die D&O-Versicherung für die Vorstandsmitglieder im Jahre 2010 geändert und einen Selbstbehalt im Sinne von § 93 Abs. 2 AktG vereinbart.

Zur Erhaltung eines angemessenen Versorgungsniveaus im Alter erhält ein Vorstandsmitglied nach Vollendung des 65. Lebensjahres eine Altersrente. Bei vorzeitigem Rentenbeginn verringert sich die Höhe entsprechend. Der Anspruch besteht lebenslang. Die Rentenanpassung richtet sich nach dem Gehaltstarifvertrag für Angestellte der Chemischen Industrie Baden-Württemberg. Für zukünftige Pensionsverpflichtungen gegenüber dem Vorstand wurde eine Rückstellung in Höhe von 888 TEUR (852) gebildet.

Für das andere Vorstandsmitglied werden Teile seiner Gesamtbezüge im Rahmen der Entgeltumwandlung in eine Unterstützungskasse einbezahlt. Zudem erhält ein ehemaliges Vorstandsmitglied Zahlungen aus einer Unterstützungskasse, die durch Entgeltumwandlungen während seiner aktiven Tätigkeit dotiert wurden. In 2010 wurde ein Ruhegehalt von 8 TEUR (8) gezahlt.

Vergütung des Aufsichtsrats:

Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist in § 11 der Satzung der Uzin Utz AG geregelt, die letztmals durch Beschluss der Hauptversammlung vom 06. Mai 2008 geändert wurde. Die Vergütung setzt sich hiernach aus einer festen und zwei variablen Bestandteilen zusammen.

Die feste jährliche Vergütung beläuft sich auf 6.000 EUR, der Vorsitzende erhält das 2,5-fache. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Tantieme von 100 EUR je 0,01 EUR Dividende, die über 0,50 EUR je Stückaktie hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird; sowie eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene jährliche Vergütung in Höhe von 100 EUR je 50.000 EUR des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EGT) nach dem IFRS-Konzernabschluss der Gesellschaft, das im Durchschnitt des abgelaufenen und der zwei vorangehenden Geschäftsjahre („Vergleichszeitraum“) ein EGT von 10.000.000 EUR übersteigt.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Die feste Vergütung ist jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres zahlbar, die variable Vergütung ist zahlbar am Tag nach dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung für das jeweilige Geschäftsjahr.

Des Weiteren gewährt die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern einen angemessenen Versicherungsschutz gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich der jeweiligen Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate; hierzu ist zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) abgeschlossen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen etwa zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Der Sozietät des Aufsichtsratsvorsitzenden Prof. Dr. Dr. h. c. Brun-Hagen Hennerkes wurden darüber hinaus für Beratungsleistungen im Geschäftsjahr 2010 insgesamt 51 TEUR bezahlt.

Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme

Es existieren keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme der Uzin Utz AG.

Abweichungen vom Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben im März 2011 eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Die gemäß § 161 AktG und Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex notwendige Begründung der Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex ist in der Entsprechenserklärung, die  Bestandteil dieses Corporate Governance Berichts ist, enthalten.

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Uzin Utz AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Uzin Utz AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG im März 2010 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum vom März 2010 bis 2. Juli 2010 auf die Kodex-Fassung vom 18. Juni 2009, die am 5. August 2009 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Für den Zeitraum ab dem 3. Juli 2010 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 26. Mai 2010, die am 2. Juli 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der Uzin Utz AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

1.    Zu 4.2.3:

Die variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands sehen keine Aktienoptionen oder ähnliche Instrumente vor. Eine langfristige Anreizwirkung für den Vorstand soll weiterhin primär durch solche variable Vergütungskomponenten erzielt werden, die sich am erzielten Unternehmensergebnis messen lassen. Die Vergütung des einzelnen Vorstands setzt sich damit allein aus fixen und erfolgsorientierten Komponenten zusammen, da der Aufsichtsrat der Ansicht ist, dass Aktienoptionsmodelle nur begrenzt zur Incentivierung des Vorstands geeignet sind. Die variablen Vergütungskomponenten haben bislang keine mehrjährige Bemessungsgrundlage enthalten, weil dies gesetzlich nicht vorgesehen war und ehrgeizige Erfolgsziele auch an einjährigen Performance-Daten festgemacht werden können. Zukünftig werden die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder, soweit kein Bestandsschutz besteht, entsprechend den gesetzlichen Regelungen variable Vergütungsbestandteile enthalten, die – zumindest auch – eine mehrjährige Bemessungsgrundlage aufweisen.

Die bestehenden Vorstandsverträge enthalten weder Regelungen bezüglich einer Abfindung und deren Berechnungsgrundlage bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit noch hinsichtlich einer Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels. Dadurch wird im Falle einer vorzeitigen Beendigung einer Vorstandstätigkeit die notwendige Flexibilität gewahrt, um der jeweiligen konkreten Situation entsprechend, angemessene Verhandlungsergebnisse zu erzielen.

2.    Zu 4.2.4./4.2.5:

       Eine individualisierte Offenlegung der Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds erfolgt nicht, da die Hauptversammlung am 18. Mai 2006 beschlossen hat, die Vergütungen der Vorstandsmitglieder der Uzin Utz AG im Anhang des Jahresabschlusses nicht individualisiert auszuweisen. Dieser Beschluss gilt für das am 01. Januar 2006 begonnene Geschäftsjahr und die weiteren vier folgenden Geschäftsjahre, also bis zum 31. Dezember 2010. Im Corporate Governance Bericht wird das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder jedoch in allgemein verständlicher Form detailliert erläutert.

3.    Zu 5.3:

Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die Bildung von Ausschüssen (Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss etc.) war aufgrund der Größe des Aufsichtsrats bisher nicht sinnvoll. Auch zukünftig sieht die Uzin Utz AG keinen Bedarf, da der Gesamtaufsichtsrat in allen Sachfragen selbst aktiv ist und seine Mitglieder auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen sowohl untereinander als auch mit dem Vorstand in ständigem Kontakt stehen und auf alle Sachfragen flexibel reagieren können.

4.    Zu 5.4.1:

       Der Aufsichtsrat orientiert sich bei seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern neben den gesetzlichen Vorschriften ausschließlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten sowie an sachgerechten – die Funktion des Aufsichtsrats fördernden – Zweckmäßigkeitserwägungen. Hierzu gehört beispielsweise die Zugehörigkeit von Mitgliedern, die einschlägige unternehmerische Erfahrungen aufweisen. Der Aufsichtsrat sieht davon ab, konkretere Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen, zumal mit der bloßen Benennung solcher konkreten Ziele nicht notwendigerweise eine Verbesserung der Qualität der Aufsichtsratstätigkeit einhergeht.

5.    Zu 7.1.2:

Die Gesellschaft stellt den Jahres- bzw. Konzernabschluss, Zwischenbericht und Zwischenmitteilungen zeitnah fest. Oberstes Gebot ist dabei eine sorgfältige Aufarbeitung sämtlicher Geschäftsvorfälle im Konzern und nicht in erster Linie die Einhaltung bestimmter Fristen. Die damit verbundenen Qualitätsanforderungen können im Einzelfall aufgrund der internationalen Struktur des Konzerns und der damit verbundenen Komplexität dazu führen, dass die vom Corporate Governance Kodex empfohlenen Fristen geringfügig überschritten werden.

Auf der Internetseite der Uzin Utz AG sind die Entsprechenserklärungen der letzten 5 Jahre verfügbar.

Uzin Utz AG, Ulm, im März 2011

Für den Vorstand:

Dr. H. Werner Utz

Thomas Müllerschön

Für den Aufsichtsrat:

Prof. Dr. Dr. h. c. Brun-Hagen Hennerkes (Vorsitzender)